장외 주식양수도 계약 체결 시, 변경 사항 즉시 공시해야
장외 주식양수도 계약 체결 시, 변경 사항 즉시 공시해야
  • 임영빈 기자
  • 승인 2021.10.08 14:30
  • 댓글 0
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최근 빈번하게 나타난 지분공시 위반 유형 6가지 안내

금융감독원은 최근 지분공시 위반 사례가 빈번하게 발생하고 있다면서 공시의무자들이 자칫 놓치기 쉬운 위반 유형 6가지를 안내한다고 8일 밝혔다.

금감원은 지분공시가 투자자에게 상장사의 지배권 변동 가능성에 관한 정보를 제공하는 공시이기 때문에 올바른 공시가 이뤄져야만 투자자들이 투명한 정보를 제공받을 수 있다고 강조했다.

(사진=파이낸셜신문 DB)
(사진=파이낸셜신문 DB)

먼저 상장사의 주식, 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 상장사 주식을 대량 보유한 이가 해당 주식을 타인에게 양도하는 장외 주식양수도 계약(발행주식 등 총수의 1% 이상)을 체결했을 경우, 계약 체결 시점에 변경 사항을 즉시 공시에 반영하거나 금융감독원에 보고해야 한다.

상장사의 주식, CB 등을 5% 이상 가진 대량보유자 또한 CB에 대한 콜옵션 계약을 체결했을 시에도 체결 시점부터 보고 의무를 준수해야 한다.

금감원은 "이런 계약은 향후 지배권 변동을 초래할 수 있는 주요계약에 포함된다"며 "그러므로 주식이 이전되기 전이나, 콜옵션을 행사하기 전이더라도 대량보유(변경) 보고 의무가 발생한다"라고 이유를 설명했다.

민법상 조합인 투자조합이 상장사의 CB를 대량 인수 후 투자조합 명의로 대량보유 보고를 하면, 모든 조합원을 공동보유자로 연명 보고해야 한다. 민법상 조합의 경우, 모든 조합원을 공동보유자로서 연명보고해야 하며, 조합 명의로만 보고하는 경우는 보고누락에 해당된다고 규정했기 때문이다.

대표보고자가 조합일 경우라면 전체 조합원을, 조합원일 경우에는 타 조합원을 특별 관계자로 각각 보고함으로써 누락되는 조합원이 없도록 해야 한다.

지분 대량보유자가 가진 주식 중 일부에 대해 담보계약을 체결하고, 이런 담보계약을 갱신해 기간을 연장했다면, 이에 대해서도 변경 사항을 알려야 한다. 설령 기보고한 기존 담보계약이 계약기간 만료 후 기존 조건과 동일하게 생신됐다 하더라도, 이는 중요한 사항이기 때문에 대랑보유(변경) 보고를 해야한다.

동일한 조건에서 계약 상대방만 변경된 경우도 신규 계약이 체결된 것이라 보기 때문에, 마찬가지로 대량보유 변경 보고를 해야 한다.

보유 중인 CB, BW 등 주식관련사채의 권리행사를 통해 주식을 취득한 경우, 일부는 보고 면제 사유에 해당될 수는 있다. 하지만 소유주식 보고의무가 발생하는 경우가 있어 이에 대한 주의가 필요하다.

단, 주식 배당, 무당신주 취득, 주식분할 또는 병합, 자본감소의 경우, 보고 기한 특례가 적용된다. 이 경우에는 변동이 있었던 달의 다음달 10일까지 변동 사항을 보고해야 한다.

대량소유 및 소유주식 보고 시, 보유비율은 '보고 시점'이 아닌 '보고의무 발생시점'의 발행주식 총수를 기준으로 한다. 발행주식총수에는 자사주, 의결권 있는 우선주, 의결권이 부활한 무의결권 우선주 등이 포함되야 한다.

이 과정에서 보고사유 증빙서류를 첨부하지 않거나, 임의로 일부만 발췌한 자료 혹은 내용 식별이 어렵게 인쇄된 자료를 제출하지 않도록 금감원은 주의를 함께 당부했다.

금감원 관계자는 "금감원은 지분공시 제도 및 주요 Q&A를 알기 쉽게 정리한 ‘기업공시 실무안내’ 책자를 제공하고 있다"며 "동 내용은 DART 전자공시시스템 홈페이지 하단 왼쪽 메뉴인 ‘기업공시제도일반’에서도 확인할 수 있다"라고 전했다.

[파이낸셜신문=임영빈 기자] 


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