[생활경제캠페인-152] "비상장사 주주가 다수에 증권 매각 시 증권신고서 내야"
금감원, 비상장회사 증권 매출 관련 유의사항 안내
비상장회사(자산 110억원) A의 주주 B씨는 A사의 주식을 다른 투자자 55인에게 매각하고, 주주 매각 사실을 A사에 알리지 않았다. A사는 B씨의 매출 사실을 인지하지 못해 증권(매출)신고서를 제출하지 않았다.
A사는 주주 B씨의 매출로 간주모집 규제를 적용받게 되어 그 후 추가로 발행하는 증권에 대해 전매제한 조치를 취해야만 했다. 그러나 증권을 50인 미만으로 발행하는 사모발행으로 오인했고, 69억원을 모집하는 과정에서 간주모집 규제를 2회 위반하게 됐다.
결국, A사에 9천만원, B씨에게는 2천140만원의 과징금이 각각 부과됐다.
20일 금융감독원은 '비상장회사의 증권 매출과 관련한 유의사항 안내'를 통해 비상장회사가 기존에 발행했던 증권이 주주에 의해 50인 이상 투자자에게 매각됐을 경우, 자본시장법상 공모(매출)에 해당하므로 증권신고서를 제출해야 한다고 밝혔다.
주주는 증권을 자유롭게 처분할 수 있지만, 회사(발행인)가 증권신고서를 제출하지 않은 상태에서 증권을 50인 이상에게 매도하는 경우는 발행인과 주주 모두 자본시장법을 위반한 것으로 여겨진다.
이같은 연유로 주주 또한 매출 전에 회사가 증권신고서 제출 의무를 준수하도록 매출 계획을 알릴 필요가 있다는 게 금감원의 설명이다.
관련해 금감원은 과거 모집·매출 실적이 있는 경우에는 증권의 청약 권유 대상자가 50인 미만이더라도 모집으로 간주되어 증권신고서 제출 의무가 발생하고 주권상장법인, 모집·매출(10억원 이상) 실적이 있는 법인, 증권 소유자 수가 500인 이상인 법인도 정기적으로 사업보고서 및 분·반기보고서 제출 의무가 생긴다고 함께 설명했다.
금감원은 회사, 발행인이 신규주식 발행 전에 주주명부를 확인해 기존 주주에 의한 매출 발생 가능성을 사전 확인해야 한다고 안내했다.
회사, 발행인이 명의개서 대리인 등에 요청해 주주명부를 확인한 결과, 주주 수가 큰 폭으로 변동했을 시 매출 발생 여부를 판단함으로써 간주모집 규제 등 후속적인 공시의무 위반을 방지할 수 있기 때문이다.
금감원은 이와 같은 확인 가정을 소홀히 해 후속적인 공시위반으로 이어질 경우 위반 수준이 중대해지고(과징금 상향), 평판 저하, 기업공개(IPO) 지연 등 회사의 지속적인 성장이 지연될 수 있다고 경고했다.
매출인이 신고서가 미제출된 상황에서 매출을 단행할 경우, 매출액의 3% 이내의 과징금이 부과될 수 있다. 또, 발행인이 작성한 증권신고서가 아닌 매출인이 사실과 다른 투자정보로 투자자를 유인하거나, 계속적·반복적으로 증권을 매매하는 경우 자본시장법상 부정거래 또는 무인가 투자매매업에 해당되어 형사상 책임도 물어야 할 수도 있다.
비상장사의 주식을 양수한 투자자는, 만일 당해 주식 양수가 매출에 해당하면 회사에 증권신고서 제출 의무가 발생하므로 회사에 이에 대해 문의해야 한다.
증권신고서가 제출될 경우, 투자자는 투자 판단에 유익한 정보를 획득할 수 있고, 증권신고서의 거짓 기재·누락에 대해 회사·매출인 등에 손해배상을 청구할 수 있다. [파이낸셜신문=임영빈 기자]
비상장법인 주식의 매출로 인한 간주 모집 등 위반 구조