삼성바이오로직스 문제가 분식회계에서 검찰의 수조원대 사기대출과 특혜상장 의혹 등 수사로 깊은 수렁에 빠졌다.

가뜩이나 국내경제와 세계경제가 둔화되는 과정에서 삼성바이오로직스의 문제는 삼성의 지배구조는 물론 우리나라 경제에 미치는 파장이 클 것으로 전망된다.

이러한 시기에 참여연대는 제일모직-삼성물산 합병비율 재산정을 통해 분식회계에 따른 민형사상 책임을 져야 할 것이라 주장해 주목을 받았다.

27일 참여연대는 ‘제일모직-삼성물산 적정 합병비율 재추정 : 제일모직-삼성물산 간 이해상충을 중심으로’의 보고서에서 이재용부회장이 합병비율 조작을 통해 2조원~3.6조원까지 이득을 챙겼다고 주장했다.

보고서에 따르면, 콜옵션 부채 누락, 유령 사업, 에버랜드 유휴토지 평가 등 문제점과 회사간 평가 유인차이 등 제일모직과 삼성물산 가치 보정시 당초 1:0.35와 비교해 적정합병비율이 1:0.70~1:1.18까지 상승했다.

보고서는 삼성물산의 가치평가와 관련해서는 영업규모나 이익규모의 측면에서 삼성물산이 제일모직을 훨씬 능가함에도 불구하고 삼성물산의 영업가치를 제일모직보다 낮게 평가하는 등 삼성물산의 가치를 부당하게 축소했다고 밝혔다.

이어 “비상장 주식을 가치평가하면서 증권회사 리포트를 평균하는 것은 대단히 예외적일뿐만 아니라 특정한 방향으로의 편의(bias)를 가진 평가방식”이라며 “증권회사 리포트가 매수 의견을 유도하기 위해 과대평가 경향이 많다는 점을 감안하면 기업가치 평가에 상향 편의(upward bias)가 존재할 가능성이 농후하다”고 지적했다.

따라서 제일모직과 삼성물산의 삼바 지분 크기가 동등하지 않기 때문에 편의(bias)가 있는 평가방식을 사용하는 것은 특정 회사에 유리하고 다른 회사에 불리한 결과를 초래할 수 잇다고 지적했다.

즉, 제일모직의 삼바 지분율(46.3%)은 삼성물산의 지분율(4.9%)보다 크기 때문에 삼바 가치를 과대평가하는 것은 상대적으로 제일모직에 유리하다는 주장이다.

다시 말하면, 증권회사 리포트의 평균치를 사용하는 평가 방식은 근본적으로 제일모직에 유리한 평가방식이고, 반대로 순자산 가치를 사용하는 평가방식은 상대적으로 삼성물산에게 유리한 평가방식이라는 것.

따라서 보고서는 “삼성물산측 회계법인인 안진이 증권회사 리포트 평균치를 사용한 점은 도저히 납득할 수 없다”며 “안진이 삼성물산에게 기본적으로 불리한 증권회사 리포트 평균 방식을 사용한 것은 일종의 이적행위(利敵行爲)”라 지적했다.

보고서는 “안진은 아무런 도출과정도 명시적으로 제시하지 않은 채 삼정의 평균치인 5.6조원(5.1조원이 정확한 평균치)보다도 더 큰 수치인 6.0조원을 증권회사 리포트의 평균치로 제시했다”고 밝혔다.

안진은 상대적으로 삼성물산에 유리한 합병비율을 도출하기 위해 삼바 지분 가치를 가장 보수적으로 평가하는 방식인 순자산 가치 방식을 채택했다면, 제일모직의 삼바 지분(46.3%)의 가치는 지분법상 장부가액(2016.3.말 기준)인 3,440억원에 불과하다는 것이다.

또 보고서는 “바이오젠이 보유한 콜옵션은 삼바의 부채라는 점에서 삼바 지분 가치 평가에 중대한 영향을 미치는 요소”라며 “콜옵션 부채를 반영하지 않는 것은 “허용 가능한 가치평가 방식의 차이” 범주를 넘는 중대한 기망행위”라고 지적했다.

이어 “증권회사 리포트 평균치를 삼바 공정가치의 대용 변수(proxy)로 사용하는 경우, 그 일정 비율을 콜옵션 부채로 차감해야 한다”며 “삼바가 고의적으로 행사가격 등과 같은 중요한 정보를 누락한 점을 감안하더라도, 2014년말 연결감사보고서 주석 28-1에 이미 콜옵션의 존재가 공시됐기 때문에 두 회계법인은 이를 어떤 방식이든 반영하여 가치평가를 해야 함을 충분히 알고 있었을 것”이라 했다.

따라서 안진과 삼정을 구분하지 않고 증권회사 리포트의 평균치를 공정가치로 간주하는 경우 누락된 콜옵션 부채를 반영하도록 해야 한다는 것이다. 다만 공정가치를 산정하기 어려워서 순자산 가치를 삼바 지분 가치로 사용하는 경우에는 공정가치로 평가해야 할 콜옵션을 산정하기 어려우므로 그냥 순자산 가치(지분법 적용하므로 장부가액)를 삼바 지분 가치로 사용해야 한다.

보고서는 한겨레 보도를 인용 “3조원 가량으로 평가된 제일모직 자체 영위 바이오 사업(소위 신수종 사업)은 실체가 없는 유령 사업이므로 이 신수종 사업 수치(삼정 3조원, 안진 2.9조원)는 전액 삭제해야 마땅하다”고 주장했다.

신수종 사업을 삭제할 경우, 제일모직의 삼바 지분 가치를 더 이상 영업가치로 분류할 수 없다는 것. 실제로 합병 이전 제일모직의 연결검토보고서는 삼바 지분을 비영업가치로 분류하여 3,440억원을 기재했다고 보고서는 밝혔다.

이는 당초 업무용 부동산으로 구분되어 가치 평가의 대상이 아니었던 토지의 일부에 대해 부당하게 가치평가를 적용하여 제일모직의 가치를 부풀리고자 하는 것으로 해석되어, 에버랜드 유휴토지에 대한 평가는 전액 비영업 가치 산정에서 삭제했다.

보고서는 “삼성물산의 가치평가를 그대로 둔 상태에서 제일모직의 가치평가만을 보정하여도 적정 합병비율은 1:0.69(삼정) ~ 1:0.70(안진)까지 상승하여 국민연금이 합병을 찬성할 수 있는 분기점인 1:0.5를 크게 상회했다”고 밝혔다.

안진의 평가기준을 상향 편의가 있는 증권회사 리포트의 평균치 대신 보수적 평가기준인 삼바 지분의 순자산 가치로 변경할 경우, 적정 합병비율은 1:0.88로 대폭 상승했다.

삼성물산의 과소평가를 추가로 보정한 경우 안진의 적정 합병비율은 1:0.94 (증권회사 리포트 평균 기준) ~ 1:1.18 (순자산 가치 기준)으로 추가 상향된 것으로 나타났다.

이런 보정을 모두 반영한 적정 합병비율 수치는 ISS가 제시했던 1:1.21에 매우 근접하는 수준임을 확인했다고 보고서는 밝혔다.

보고서는 “각 회사의 가치를 적정하게 반영하는 합병비율로 합병하지 않고 1:0.35로 부당하게 합병함으로써 이재용 삼성전자 부회장이 얻은 부당이득의 규모는 약 2.94조원(2조원 ~ 3.6조원)으로 추산되고, 국민연금의 손실 규모는 약 4,868억원(3,343억원 ~ 6,033억원)으로 추산됐다”고 밝혔다.

이에 따라 보고서는 “삼성물산의 경영진 및 사실상의 이사인 이재용 부회장은 배임 혐의에서 벗어나기 어렵게 됐다”고 주장했다.

또 “삼바는 의도적으로 콜옵션 부채를 누락하였을 뿐만 아니라, 분식 장부를 활용하여 은행 대출을 받고, 유가증권시장에 주식을 상장함으로써 채권자와 투자자들에게 커다란 재산상의 손실을 야기했다”며 “이에 대한 민사상, 형사상 책임을 지는 것이 불가피해졌다”고 주장했다.

한편, 더불어민주당 박용진 의원은 27일 배포한 자료에서 ‘박근혜 정부 최대 금융적폐 사건인 삼성바이오로직스 특혜상장 의혹 관련 거래소와 금융위는 책임자를 밝히고 문책하라“고 요구했다.[파이낸셜신문=임권택 기자 ]