올해부터 상장법인은 정기 주주총회 개최 1주일 전까지 주주들에게 감사보고서와 사업보고서를 공시해야 한다.

9일 한국거래소는 상장법인 및 투자자 등 시장참가자들을 대상으로 이같은 내용의 '2020사업연도 결산 관련 시장참가자 유의사항'을 안내했다.

먼저 상장법인은 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 그 즉시 이를 공시해야 한다.

특히 올해는 상법 시행령(제31조제4항) 개정으로 정기 주총 1주일 전까지 거래소 및 금융위원회에 제출 및 공시하는 형태로 주주에게 감사보고서와 사업보고서를 제공해야 한다.

상장법인은 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임해야 한다. 즉 자산총액 2조원 이상인 상장법인은 3명 이상이면서 이사 총수의 과반수를 및 사외이사로 선임해야 한다.

단, 자산총액 1천억원 미만 벤처기업(코스닥시장 또는 코넥스시장 상장법인에 한함) 및 '채무자회생 및 파산에 관한 법률'에 따른 희생절차가 개시됐거나 파산선고를 받은 상장회사 등은 사외이사를 선임할 의무가 없다.

상장법인의 사외이사는 해당 상장법인을 제외한 2개 이상의 다른 회사(비상장기업 포함)의 이사 및 집행임원, 감사를 겸직할 수 없다. 해당 상장법인의 계열사의 상근 임직원 또한 겸직할 수 없다.

상장법인 계열사에서 퇴직한 지 3년이 지나지 않은 이는 해당 상장법인의 사외이사가 될 수 없으며 한 회사에서 6년(계열사 포함 9년)을 초과해 사외이사가 될 수 없다. 단 개정상법 시행 이전(2020년 2월) 선임 건은 해당 임기가 보장된다.

자산총액 1천억원 이상인 상장법인은 상근감사를 1명 이상 의무적으로 선임해야 한다. 단, 관련 법률에 따라 감사위원회를 설치했다면 상근감사를 선임하지 않아도 된다.

자산총액 2천억원 이상인 상장법인은 감사위원회를 의무적으로 설치해야 한다. 감사위원회는 3인 이상 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가를 포함해야 하며 감사위원회 대표는 사외이사가 맡아야 한다. 아울러 위원 중 1명 이상은 주총 결의로 다른 이사들과 분리해 감사위원회위원이 되는 이사로 선임해야 한다.

정기 주총 정족수 미달로 상장규정 상 지배구조 요건 등을 충족하지 못했더라도, 주총 설립을 위해 노력한 사실을 상장법인이 소명하고 거래소가 이를 인정할 경우, 관리종목 지정을 면할 수 있다.

불가피하게 주총 집중일에 주총을 개최할 경우, 주총소집통지서(소집공고 포함) 발송 시 그 사유를 신고해야 한다. 이와 관련 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하는 등 주총을 분산 개최한 상장법인은 벌점을 감경해주거나 '공시우수법인'으로 평가하는 등 인센티브를 받는다.

거래소는 결산철이 되면 '상장 폐지' 등 시장 조치로 인해 예상치 못한 투자 손실이 발생할 수도 있는 만큼 투자자들이 경영 안정성이 미흡하거나 재무 상태가 좋지 않은 기업에 투자할 때, 더욱 각별히 주의해달라고 당부했다.

거래소 조사 결과, 최근 5년간 상장폐지 134개 기업 중 결산 관련 상장폐지 기업(43사)이 32.1%를 차지했다. 결산 관련 상장폐지 사유 중 '감사의견 비(非)적정'이 83.7%(36사)로 가장 큰 비중을 차지했으며 그 다음은 '자본잠식'(11.6%·5사)이었다.

거래소 관계자는 "감사보고서 제출관련 외부감사인 등과의 협조체계를 구축해 감사보고서에 대한 신속한 공시유도 및 감사의견 비적정 기업에 대한 시장조치를 적시에 취할 계획"이라고 전했다.

최근 5년간 결산 관련 상장폐지 현황

[파이낸셜신문=임영빈 기자]