금융연구원이 금융위원회 연구용역을 받아 23일 발표한 방안은 사외이사 감시기능 제고, 감사위원회의 위상강화, 주주와 임원 적격성 강화, 준법감시자 역할 제고, 보상체계 규율 제도화, 지배구조 규제체계 마련 등 6가지를 기본방향으로 제시했다.

사외이사와 같은 내.외부 감시기능을 대폭 강화하는 동시에 대주주나 임원 요건에 대한 정비를 통해 내부적으로도 지배구조를 업그레이드시키는 것이 절실하다는 것이 요지다.

◇"사외이사.감사위원회 보완 필요"

사외이사제는 1997년 외환위기 이후 대주주 견제 및 경영진 감시를 위해 도입됐으나 운영상 미비점이 드러난 상태다. 사외이사의 독립성과 전문성이 떨어진다는 지적과 함께 최고경영자(ceo), 학연, 지연 등으로 엮이면서 거수기로 전락한 곳도 있다는 비판이 대표적이다.

감사위원회는 종래 상근감사를 대체하는 형태로 2000년 도입됐으나 집행임원인 상근감사위원이 위원회에 참여해 독립성을 약화시키고, 위원 임면 과정이 최대주주의 영향력에서 자유롭지 못하다는 지적을 받았다.

준법감시인제도는 사후적 업무집행을 점검하는 감사위원회와 달리 사전적으로 위법.위규사항을 감시하기 위해 2001년 도입됐으나 내부감사 부서, 위험관리 부서, 상근감사위원 등과 기능이 혼재돼 업무 비효율성을 높인다는 비판에 직면했다.

이에 따라 금융연구원은 사외이사의 독립성을 강화하기 위해 이사회 중 사외이사 비중을 과반수로 의무화하고 일정 규모를 초과하는 금융사는 5인 이상을 두도록 했다. 또 이사회 의장을 원칙적으로 사외이사가 맡도록 하는 방안을 제시했다.

감사위원회의 경우 3분의 2 이상을 사외이사로 구성토록 하거나 전원 사외이사로 구성하는 방안을 제안했다. 준법감시인 역시 모범규준을 통해 상근감사위원과 업무분담을 명확히 할 것을 개선책으로 내놨다.

금융연구원은 위험감시체계 개선을 위해 일정 규모 이상 금융회사에 위험관리위원회 설치를 의무화할 것과, 임원의 보상정책 전반에 대한 결정을 담당하도록 전원 사외이사로 구성된 보상위원회 설치 의무화를 주문했다.

◇"집행임원도 이사 수준 감시받아야"

최고리스크담당자(cro), 최고재무책임자(cfo), 최고정보책임자(cio)처럼 등기임원은 아니지만 사내이사와 마찬가지로 중요한 업무를 수행하는 집행임원에 대한 이사회 통제 필요성이 제기됐다.

집행임원은 ceo가 임명하지만 이사회의 지시.감독 대상에는 해당되지 않아 이사회의 감시기능이 약해지는 것은 물론 자격심사 등이 취약하게 이뤄질 가능성이 있기 때문이다.

또 집행임원은 이사에게 적용되는 비밀유지의무, 충실의무가 적용되지 않고 징계시는 직원으로 간주되는 수준이어서 보완책이 필요한 상황이다.

금융연구원은 보완책으로 집행간부를 선임할 때 이를 공시하거나 임면, 제재시 경영진과 동일한 규정을 적용토록 할 필요가 있다는 입장을 밝혔다.

대주주와 임원의 자격유지 및 심사제도를 도입해야 한다는 주문도 나왔다. 현재 금융회사 인허가나 대주주 변경시 자격심사를 받지만, 그 이후 심사 주기나 방식, 내용은 개별법률별로 다르거나 구체화되지 않은 상태다.

금융연구원은 인허가 요건을 개별법에 규정하되 대주주 변경 및 자격유지 요건은 금융회사 지배구조법에 신설해 통일할 것을 제안했다.

또 상대적으로 경미한 제재를 받아도 임원 선임시 제한을 받아 형평성에 어긋난다는 지적이 있는 만큼 현재 시행령 등 하위법률에 규정된 징계 및 자격제한 조항을 법률에 명시해 법적 근거를 분명히 하거나, 제재와 연계하지 않는 별도의 임원자격 제한조치 제도를 도입할 것을 제시했다.