▲ 지난 6월 하나금융지주를 상대로 서울중앙지방법원에 ‘포괄적 주식교환 무효의 소’를 제기했던 외환은행 소액주주들이 같은 재판부에 위헌법률심판제청을 23일 신청했다. 사진은 지난 6월 외환은행 우리사주조합 관계자들이 서울중앙지법에 하나금융지주를 상대로 ‘주식교환 무효소송’을 제기 모습. 사진=외환은행 노조.

하나금융지주와 외환은행의 강제 주식교환이 소액주주들의 권익을 심각하게 침해했다며 지난 6월 하나금융지주를 상대로 서울중앙지방법원에 ‘포괄적 주식교환 무효의 소’를 제기했던 외환은행 소액주주들이 같은 재판부에 위헌법률심판제청을 23일 신청했다.

지난 4월 하나금융지주는 외환은행 1주당 하나지주 0.1894302의 비율(매수청구권 7,383원, 론스타 매각금액은 1만1,1900원)로 주식교환을 실시해 외환은행 지분을 100% 인수한 뒤 외환은행을 상장폐지 시킨 바 있다.

당시 소액주주들은 소장에서 “론스타에게는 주당 1만4260원을 보장했던 하나지주가 소액주주들에게는 7383원을 강요했고, 외환은행의 주당 자산 가치는 1만4104원인데도 교환 기준가격은 7330원에 불과했다”고 밝혔다.

이에 대해 김준환씨 외 6명이 5월15일 외환은행 우리사주조합 외 소액주주 344명이 지난 6월17일 각각 ‘주식교환 무효확인 소송’을 냈고, 두 사건이 병합된 데 따라 352명이 함께 이날 위헌심판제청을 신청했다.

이들 소액주주는 상법 제360조의2, 제360조의3, 금융지주회사법 제62조의2 제3항이 헌법 제11조, 제23조, 제27조 등에 위반한다는 취지로 이번 신청을 냈다.

소액주주들은 “이번 포괄적 주식교환은 40%나 되는 외환은행 소수주주를 임의로 축출, 소수주주의 주주권과 헌법상 재산권, 재판청구권, 평등권 등을 심각하게 침해했다”면서 “상법과 금융지주법 관련조항의 위헌성 여부가 재판(무효소송)의 전제가 되는 경우라고 판단돼 위헌심판제청 신청을 제기했다”고 밝혔다.

이에 따르면 영국은 90%, 독일은 95%의 주식을 시장에서 ‘공개매수’ 한 이후 주식교환을 실시할 수 있고, 국내에서도 우리금융지주와 신한금융지주 등은 주식교환에 앞서 소액주주 권익 보호를 위해 공개매수를 실시했지만 하나금융지주는 이를 철저히 배제했다고 밝혔다.

소액주주들은 “심판대상조항은 자회사에 대해 과반수 이상의 지분을 확보해 경영권만 장악하고 있다”면서 “이 사건과 같이 다른 주주들의 지분이 40%에 이르더라도 그 소액주주들의 의사와 상관없이 임의로 강제주식교환을 진행해 대주주에 의한 다수 소액주주의 주주권과 재산권을 박탈하는 불합리한 결과를 초래한다”고 주장했다.

한편 박원석 의원을 비롯한 참여연대 시민경제위원회는 이날 국회 정론관에서 론스타의 외환은행 인수가 위법임을 입증하는 지난 2003년 당시 재정경제부 금융정책국의 문건과 외환은행의 인수자 중 하나인 KEB Investors II, LP의 최종 소유주가 자산이 수십조원에 달하는 비금융회사인 미국 스탠포드 대학으로 특수관계인인 론스타 역시 비금융주력자 임이 드러 났다며 이 문건을 추가 공개하는 기자회견을 개최했다.