"일감 몰아주기·부당지원 등, 공정거래 영역 아닌 자본시장 문제로 접근해야"
Korea Discount(코리아 디스카운트) 위험으로부터 일반주주를 보호하기 위해서는 지배주주와 일반주주 간 이해상충 문제를 해결하는 것이 먼저 이뤄져야 한다는 진단이 나왔다.
김우진 서울대학교 경영전문대학원 교수는 15일 서울 여의도 한국거래소 1층 컨퍼런스홀에서 열린 'Korea Discount 해소를 위한 정책 세미나'에서 이같이 밝혔다.
김 교수는 'K-Discount 해소를 위한 일반주주 보호 강화 방안' 주제 발표에서 "K-디스카운트의 근본 원인은 지배주주와 일반주주 간 이해 상충에 따른 주주 간 부(富)의 이전 및 1/N 원칙 붕괴가 근본 원인"이라고 진단했다.
K-디스카운트는 한국 주식시장에 상장된 기업의 주식 가격이 외국 상장기업의 주식 가격보다 저평가된다는 의미로 2000년 10월 처음 등장했다. 주가-수익비율(Price-to-Earnings) 또는 주가-장부가비율(Price-to-Book)을 기준으로 평가가 이뤄진다.
K-디스카운트의 주된 요인으로는 취약한 기업지배구조, 낮은 배당, 불투명환 회계, 단기투자성향, 높은 변동성, 지정학적 위험 등이 꼽힌다. 이를 국내 상황에 대입하면 지배주주의 사적이익 추구, 소액주주 보호 취약, 주주환원 수요 미충족, 잉여현금 흐름 남용, 높은 정보 비대칭, 대북(對北)관계 불확실성 등으로 볼 수 있다.
김 교수는 일반주주 보호 방안으로 지배주주 관련 기업과의 내부거래 공시 강화, 지배주주와의 이해 충돌 방지 등 상장심사 강화, 부분 지분 인수 시 잔여 지분에 대한 공개 매수 의무화, 물적분할 등 복수 상장시 모회사 주주 보호 강화, 계열사간 합병 비율 심사 강화, 내부재 매도에 대한 물량 제한, 기업공개(IPO)시 허수 청약 관행 개선 등을 제시했다.
각 항목별로 현 자본법령상 상장법인의 내부거래 현황 공시에 있어 신용공여와 자산 양수도 등에는 규모 제한이 없으나, 영업거래는 매출액 5% 이상 등의 경우(매출액 1천억 이상인 경우, 50억원 미만 거래는 공시 제외)에만 공시를 의무화하고 있다. 이에 대해 김 교수는 "지배주주 관련 기업과의 영업 거래는 규모에 관계 없이 전부 공시하도록 관련 제도를 개선해야 한다"고 의견을 제시했다.
다음으로 상장 심사시 질적 심사 요건 충적 여부를 매년 정기적으로 재평가하도록 제도를 개선해야 한다고 말했다. 김 교수는 "상장심사 시에만 일시적으로 특관자 거래를 축소하고 심사 통과 후 또는 상장 이후에는 특관자 거래를 재개한다는 지적이 꾸준히 제기되고 있다"며 "개인회사 매각 또는 상장계열사로 내부화 등 일정 요건을 미충족했을 경우, 일정 수준의 제재를 부과해야 한다"고 밝혔다.
김 교수는 국내 M&A의 일반적인 형태가 부분 지분 인수 형태인데, 해당 방식은 피인수기업에 대한 주주보호절차가 전무하다고 지적했다. 그러면서 "일반 주주 보호 차원에서는 영국식 의무공개매수(프리미엄 포함 30% 이상 지분 인수시)가 바람직하나, 현실적인 영향을 고려한다면 최소한 시가에 주식매수청구권을 인정하는 방안을 도입할 필요가 있다"고 제언했다.
이외에 "물적분할 등 복수 상장시 현물 출자를 통한 우회 차단 방안 마련, 계열사 간 이익 침해 여부를 종합 검토·승인하는 절차 마련, 내부자 매도 물량 자체에 제한을 가하는 방안, 허수성 청약 방지를 위한 기관의 IPO 수요 예측 제도 개선 등도 함께 고민해야 한다"고 강조했다.
김 교수는 "ESG에서 G(Governance)의 궁극적 목표는 일반 투자자 보호"라며 "일본은 이미 2009년부터 북소 상장 자회사의 완전 자회사화(化)를 통해 모자회사 주주 간 이해 상충을 해소하고 있는 반면, 국내는 ESG를 이야기하면서 한켠에서는 아직도 복수 상장을 당연시하고 있다"고 지적했다.
김 교수는 "지배주주 개인회사에 대한 일감 몰아주기, 부당지원 등은 본질상 공정거래법의 규제 영역이라기보다는 상장기업과 일반주주의 이익을 침해하는 자본시장의 문제로 보는 것이 적절하다"고 말했다.
이어 "중장기적으로 지배주주와 일반주주 간 이해가 충돌하는 거래 시, 소수 주주의 과반결의(majority of minority) 또는 특수관계인의 의결권 제한을 사전 검토하고, 공시 충실의무 위반시 입증책임 전환 등 민사구제 강화, 반환된 부당이득금을 피해를 본 투자자에게 반환하는 방안 등을 사후에 검토할 필요가 있다"고 덧붙였다.
[파이낸셜신문=임영빈 기자]
