전문가들, 공정성 담보 장치 마련·주주와의 소통 확대 등 제시
이복현 금융감독원장이 "기업 합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 자본시장 전문가들에게 개선방안 마련을 당부했다.
금감원은 이복현 원장이 서울 여의도 본원에서 기업지배구조 관련 연구기관(고려대 기업지배구조연구소, 한국ESG기준원, 한국기업거버넌스포럼, 한국ESG연구소, 자본시장연구원, 금융연구원, 삼일PWC거버넌스센터)의 연구원과 한국상장회사협의회, 코스닥협회 관계자를 초청해 '기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회'를 개최했다고 28일 밝혔다.
이복현 원장은 "코리아 디스카운트 해소를 위한 그간 정부와 기업의 노력이 일정 부분 가시적 성과로 나타나기도 했다"며 "투자자 신뢰를 회복하고 우리 자본시장의 경쟁력을 강화하기 위해 현실성 있는 개선방안을 고민할 필요가 있다"고 말했다.
이에 전문가들은 기업지배구조 개선 과제에 대한 발제와 토론을 진행하면서 바람직한 정책방향, 기업이 노력할 점, 주주 충실의무 도입 등에 대한 의견을 상호 공유했다.
김우찬 기업지배구조연구소장은 '주주중심 거버넌스 구조로의 전환을 위한 개혁과제' 주제 발표에서 "주주의 권한 강화를 통해 주주 중심의 거버넌스를 구현해야 한다"고 주장했다.
김 소장은 감사위원회 위원 전원 분리 선출, 이사보수 정책에 대한 주총결의제 도입 등 사전적 견제 장치 강화, 주주행동주의 펀드 활성화, 이사 충실의무 대상에 주주 포함, 상장사 임원자격 요건 강화, 대표소송 소제기 요건 완화 등 여러 방안을 제시했다.
그러면서 "현재 회사에 직접적인 손해가 없는 자본거래에 대한 규율 공백이 존재하므로, 이사 충실의무 관련 상법 개정이 필요하다"며 "별도 조상을 신설해 회사에 대한 충실의무를 구체화하고, 거래의 공정성에 대한 입증책임 전환 및 면책조항(소수주주 과반결의제)를 신설해야 한다"고 함께 제안했다.
정재규 한국ESG기준원 센터장은 '일본의 기업지배구조 개선을 위한 정책적 노력 및 시사점' 주제 발표에서 "일본처럼 우리 정부도 기업지배구조 개선을 위한 정책의 기본 틀 변경 없이 일관되고 안정적인 시그널을 지속적으로 제공해야 한다"고 주장했다.
정 센터장은 "일본 회사법의 충실의무 조항은 우리나라와 유사하게 '회사'만을 그 의무의 상대방으로 규정하고 있으나, 일본 법원은 해석을 통해 이사가 '주주·공동의 이익을 도모할 의무를 분담한다'고 판단했다"고 설명했다.
이어 "반면, 우리 법원은 이사의 주주 충실의무를 인정하지 않으므로, 주주 충실의무 인정을 위해 문언 개정이 필요하다는 입법론이 타당하다"며 "원활한 의사소통을 통해 정부의 정책적 지원 및 이행 독려, 상장기업의 노력, 기관투자자의 활동 등 3박자가 조화를 이뤄야 한다"고 강조했다.
주제발표 후 종합토론에서 이남우 한국기업거버넌스 포럼 회장은 "밸류업 정책은 인내심을 갖고 장기적으로 추진해야 한다"며 "기업은 밸류업이 단순한 주주환원이 아니라, 중장기 성장과 주주환원의 최적의 조합을 찾는 과정임을 인식할 필요가 있다"고 말했다.
황현영 자본연 연구위원은 "기업지배구조 개선은 기업 의사결정의 공정성을 담보할 수 있고, 의사결정에서 소외된 소액주주들을 보호할 수 있는 방안을 중심으로 추진돼야 한다"고 의견을 제시했다.
이외에 주주총회 내실화를 위해 주총안건 정보 상세 안내, 전자투표 활성화, 기업CEO의 IR 참석 등 기업이 주주와의 소통을 더욱 확대해야 한다는 의견도 있었다.
주주 충실의무 도입 관련해서는 부작용을 우려하는 의견과 합병 등 주요행위에 대한 개별적 제도보완이 필요하다는 등 다양한 의견이 개진됐다.
이정두 금융연구원 선임연구위원은 "소송 남발 등 부작용에 대한 대안을 고려해야 한다"며 "합병 등 구체적 사례에 대응하기 위한 원포인트 제도개선 가령 합병가액 산정기준 개선, 특별위원회 심의의결, 일반주주 동의절차 신설 등의 방법도 고려해볼 법하다"고 의견을 내놓았다.
김춘 한국상장회사협의회 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무는 이사와 주주간 법적 위임관계가 없어 현행 법체계상 인정하기 어렵다"며 "현재 개정안의 포괄적 특성·불명확성으로 인해 경영상 혼란이 불가피하므로 명확한 행위기준이나 구체적 사안에 따른 규정을 기반으로 논의가 이뤄져야 한다"고 말했다. [파이낸셜신문=임영빈 기자]
