총수일가가 이사회의 구성원이 아닌 미등기임원으로 재직하는 회사는 163개사(5.9%)로서 전년(5.2%) 대비 0.7%p 증가한 것으로 나타났다. 총수 본인은 평균 2.5개, 총수 2·3세는 평균 1.7개 미등기임원을 겸직하고 있다. 

또한 총수일가가 재직 중인 미등기임원 중 절반 이상(54.1%, 119개 직위/220개 직위)이 사익편취 규제대상 회사 소속이다.

공정거래위원회(이하 ‘공정위’)는 이같은 내용을 골자로 하는 2024년 공시대상기업집단의 지배구조 현황을 19일 발표했다. 이번 분석대상)은 2024년 공시대상기업집단(88개) 중 신규 지정 집단(7개) 및 특별법에 의해 설립된 농협을 제외한 80개 집단 소속 2천899개 계열회사(상장사 344개, 비상장사 2천555개)이다.

단, 총수일가 경영참여 현황은 총수 있는 71개 집단 소속 2천753개 계열회사를 대상으로 분석했다.

우선 총수일가의 경영참여 현황을 살펴보면 분석대상 회사 중 총수일가가 이사로 등재된 회사는 468개사(17.0%)이고 전체 이사(9천836명) 중 총수일가 638명(6.5%)이 이사로 등재되어 있다. 총수일가의 이사 등재 회사 비율과 전체 이사 중 총수일가의 등재 비율 모두 2022년 이래로 상승 추세이다. 총수 본인은 평균 2.8개, 총수 2·3세는 평균 2.6개 이사를 겸직하고 있다.

다음으로 이사회 운영현황을 살펴보면 이사회 내 사외이사 비중은 51.1%로 작년(51.5%) 대비 소폭 감소(-0.4%p)했으나 여전히 과반을 유지하고 있다. 상장사는 관련 법상 최소 의무 기준을 초과(156명, 회사당 평균 0.45명 초과)하여 사외이사를 선임했고 사외이사 선임의무가 없는 비상장사도 5.3%(136개사)가 사외이사를 선임했다.

상법 및 금융회사 지배구조법에 따르면 자산총액 2조 원 이상 상장사는 이사 총수의 과반수이면서 3명 이상을, 기타 회사는 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 선임해야 한다.

사외이사의 이사회 참석률은 97.8%로 전년 대비 상승(1.2%p)했고 이사회 상정 안건 중 원안 가결률은 99.4%로 전년(99.3%)과 유사한 수준이다. 한편, 원안대로 통과되지 않은 안건(53건, 0.6%) 중, 9건의 경우 사외이사가 반대한 안건으로 확인된다.

또한 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등 대기업집단 내 의사결정의 객관성과 전문성 확보를 위해 도입된 이사회 내 위원회 설치 사례가 지속적으로 증가하여 상법 등에서 정하고 있는 최소기준을 상회하는 수준으로 설치됐다.

상법 및 금융회사 지배구조법에 따르면 자산총액 2조 원 이상 상장사는 사외이사 후보추천위원회 및 감사위원회 도입 의무가 있으며, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 자율적으로 도입이 가능하다.

다음으로 소수주주권 작동현황을 살펴보면 소수주주 의결권 행사 강화를 위해 도입된 주주총회에서의 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 하나라도 도입한 회사는 88.4%로 증가 추세를 이어가고 있다. 

특히 전자투표제의 도입률은 지속적으로 증가하여 86.3%에 달하고 있다. 다만 집중투표제를 통한 의결권 행사 사례는 작년과 마찬가지로 올해도 1건에 그쳤다.

또한 상장사의 소수주주 이익 보호를 위해 상법에 도입된 주주제안권, 주주명부 열람청구권, 회계장부 열람청구권 등 소수주주권 행사 제도의 경우, 총 32건이 행사됐다.

한편, 국내 기관투자자의 주주총회 의결권 행사 지분 비율(72.2%)과 안건에 반대한 지분 비율(5.7%)은 해외 기관투자자의 의결권 행사지분(77.2%) 및 반대 비율(10.8%)에 비해 상대적으로 낮게 나타났다.

이같은 대기업집단 지배구조 현황 분석결과에 따르면 우선 총수일가가 이사로 등재된 사례(468개사)는 2년 연속 증가하고 있는바, 총수일가의 책임경영 측면에서 긍정적으로 보여진다.

다만 총수일가가 미등기임원으로 재직하는 사례(163개사 220개 직위)가 증가하고 있고 총수일가인 미등기임원의 과반수가 사익편취 규제대상 회사 소속이라는 점에서 총수일가가 미등기임원으로서 대기업집단의 의사결정에 영향력을 행사하는지 여부, 이를 통해 사익편취를 추구하는지 여부 등에 대한 면밀한 감시를 지속해나갈 계획이다.

다음으로 이사회 운영현황 측면에서 사외이사 비중(51.1%)이 과반을 유지하고 있고 이사회 내 위원회 설치 사례가 지속 증가하고 있어서 경영진(지배주주)의 의사결정에 대한 견제 장치가 안정적으로 구비되고 있는 것으로 확인된다.

다만 이사회에 상정된 안건 대부분(99.4%)이 원안가결되고 있는 점에 비추어보건대, 이사회의 내부 견제기능이 실질적으로 작동할 수 있는 환경조성과 시장감시가 중요할 것으로 보여진다.

마지막으로 소수주주권 작동 측면을 살펴보면 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제 등 소수주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위한 제도가 적극적으로 도입(88.4%)되고 있었다.

이에 더해 상법 등에 규정된 주주제안권, 회계장부 열람청구권 등 소수주주에게 인정된 특별한 권리들이 실제 행사되고 있어서 지배주주 외 소수주주가 주주총회 등 의사결정 과정에 참여하고 의견을 개진할 수 있는 수단과 권리들이 점진적으로 확대되고 있는 것으로 파악된다.

다만 집중투표제 실시(1건), 소수주주권 행사(32건) 등 제도 운영 실적은 여전히 미미하므로 지배주주와 소수주주간의 이해상충 문제 해결 및 소수주주의 이익보호를 위해서는 소수주주권 제도 홍보와 소수주주의 적극적 권리행사를 통한 제도 활성화 노력이 지속되어야 할 것으로 보인다.

공정위는 앞으로도 대기업집단 지배구조 관련 현황을 지속 분석·공개하여 시장의 자율적 감시를 활성화하고 대기업집단의 자발적인 지배구조 개선을 유도할 계획이라고 밝혔다. [파이낸셜신문=임권택 기자 ]