국회 통과한 공정경제 3법 '주요 내용은'
국회 통과한 공정경제 3법 '주요 내용은'
  • 임권택 기자
  • 승인 2020.12.16 17:07
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‘공정경제 3법’ 관계부처 합동 브리핑

법무부, 공정위, 금융위는 16일 지난 9일 국회 본회의를 통과한 공정경제 3법(상법·공정거래법·금융복합기업집단감독법)의 주요내용과 기대효과를 설명했다.

먼저 상법에 도입한 다중대표소송제도는 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 수 이상의 모회사 주주도 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기할 수 있도록 했다.

일반규정(비상장·상장)에 따를 때 주주는 총발행주식의 1%(1/100) 보유시, 상장회사 특례에 따를 때 상장회사 주주는 총발행주식의 0.5%(1만분의 50) + 6개월 보유시 제소가 가능하다.

이 제도 도입으로 자회사를 통한 일감 몰아주기와 같은 대주주의 사익추구 행위 방지 등 모회사 소수주주의 경영감독권이 제고될 것이라는게 정부의 설명이다.

투기세력이 주식의 염가 매수를 위해 소송을 제기하여 주가를 떨어뜨리는 등 악용 소지에 대해 “다중대표소송은 기존 대표소송의 원고적격을 모회사 주주 일부까지 확대하는 것으로, 승소 시 배상액이 자회사에 귀속되는 공익소송으로 남소가능성이 크지 않을 것”으로 예상했다.

아울러 자회사 이사의 위법행위에 대한 손해를 보전하는 것이 해외펀드에게만 유리할 수는 없고, 해외펀드 등이 위협 수단으로 기존 대표소송을 활용한 바도 없는 것으로 알고 있다고 설명했다.

조성욱 공정거래위원장이 16일 정부서울청사 브리핑실에서 공정경제 3법 합동 브리핑을 하고 있다. 왼쪽부터 신봉삼 공정위 사무처장, 이용구 법무부 차관, 조성욱 공정거래위원장, 도규상 금융위원회 부위원장/사진=연합뉴스
조성욱 공정거래위원장이 16일 정부서울청사 브리핑실에서 공정경제 3법 합동 브리핑을 하고 있다. 왼쪽부터 신봉삼 공정위 사무처장, 이용구 법무부 차관, 조성욱 공정거래위원장, 도규상 금융위원회 부위원장/사진=연합뉴스

또 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사를(1인 이상) 다른 이사들과 분리 선임하도록 했다.

상장회사의 감사위원회 위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비하여 사외이사가 아닌 감사위원의 경우 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여, 사외이사인 감사위원의 경우 모든 주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권이 제한되도록 했다.

정부는 감사위원의 독립성을 확보하여 경영 건전성·투명성 및 감사위원· 감사 선임 시 운영 효율성이 제고될 것으로 설명했다.

감사위원 분리선출로 투기성 외국계 펀드 등의 위협을 우려하는데 이에 대한 지적에 대해 “감사위원 분리선출제 도입으로 이사회에 대한 경영감독 기능이 정상화됨으로써 우리 기업의 글로벌 경쟁력 향상에 기여할 것”으로 기대했다.

금융회사의 경우 감사위원 분리선출제도가 정착되어 원활히 시행되고 있으며, 외국계 펀드 등의 지분 분산행사가 문제된 경우도 없다고 했다.

경영투명성이 높아지는 경우 오히려 이른바 '해외 투기자본'이 간섭할 수 있는 여지가 없어질 것이라 했다.

또 전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한하여 감사 등 선임 시 주주총회 결의요건을 완화했다.

현재는 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 의결했는데 이번에 개정을 통하여 출석한 주주 과반수로 의결토록 했다.

정부는 주주의 주주총회 참여 유도 및 회사의 안정적인 주주총회 운영을 지원할 것이라 했다. 배당기준일 관련 규정도 개선했다. 일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제하여 배당기준일 관련 규정을 개선했다.

아울러 상장회사의 소수주주권 행사요건에 관하여 일반규정(상법 제363조의2, 제403조 등)에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정(상법 제542조의6)에 의한 권리를 선택적(중첩적)으로 적용할 수 있음을 명백히 했다.

일반규정에 따른 소수주주권 행사요건 지분율 이상의 주식을 보유하고 있으나 6개월의 보유기간을 갖추지 못한 상장회사의 주주가 소수주주권을 행사할 수 있는지 여부에 대한 해석상 논란을 해소했다.

공정거래법에서 사익편취 규율대상을 확대했다. 사익편취 규율대상을 상장ㆍ비상장에 관계없이 총수일가가 20% 이상 지분을 보유한 계열사 및 이들 회사가 50%를 초과하여 지분을 보유하고 있는 자회사로 확대했다.

정부는 사익편취 규율의 사각지대를 해소하여, 공정한 경쟁기반을 훼손하고 부당하게 총수일가에 부를 귀속시키는 행위를 실효성 있게 감시할 수 있게 됐다고 설명했다.

개정 법률에 대응하기 위해 지분 매각이 이어지는 경우 기업 경쟁력 및 경영권 유지에 부정적 영향이 있다는 지적에 대해 “사익편취 규제는 부당 내부거래를 규율하는 것으로 정상적인 내부거래는 금지하지 않으며, 총수일가가 지분을 매각해야 하는 것도 아니다”고 설명했다.

또 신규 지주회사 자·손자회사 의무 지분율도 상향했다. 지주회사의 자·손자회사에 대한 의무 지분율 요건을 상향(상장: 20%→30%, 비상장: 40%→50%)하되, 신규 설립·전환된 지주회사(종전 지주회사가 신규 편입하는 자·손자회사 포함)에 대해서만 적용토록 했다.

추가 지분매입 비용이 지주회사들에게 과도한 부담이 되는 것은 아닌지에 대해 “기업집단의 형태는 자율적으로 결정할 사항이며, 이번 지분율 상향은 개정법 시행 이후 설립·전환이 이루어진 신규 지주회사에 대해 적용되는 것이므로 종전 지주회사의 경우는 추가 지분매입 부담이 없다”고 밝혔다.

다음으로 공익법인 및 금융·보험사 의결권이 제한이다. 상호출자제한기업집단 소속 공익법인이 보유한 계열사 주식에 대해 의결권 행사를 원칙적으로 금지하되, 상장 계열사에 대해서는 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권을 행사할 수 있도록 예외를 허용했다.

적대적 M&A와 무관한 계열사 간 합병 및 영업양도에 대해 금융·보험사의 의결권 행사를 금지토록한 것이다.

기부 감소 등 공익법인의 사회공헌활동이 위축되는 것이 아닌지에 대해 “공익법인의 계열사 주식 보유 자체가 제한되는 것이 아닌바 지배력 확대 목적이 없는 선의의 기부를 위축시키지 않는다”고 밝혔다.

한편, 의결권 행사가 가능한 예외사유도 충분히 규정하고 있는데 정관 변경, 임원임면, 합병 및 영업양도(계열사간은 제외) 등이다.

일반지주회사의 기업형 벤처캐피탈(CVC) 제한적 보유도 허용했다. 일반지주회사가 기업형 벤처캐피탈을 보유할 수 있도록 허용하면서, 타인자본을 통한 지배력 확대, 총수일가 사익편취 등 부작용을 차단할 수 있는 안전장치도 함께 마련했다.

CVC가 일반지주회사의 과도한 지배력 확대나 총수일가 사익편취 등에 악용될 우려에 대해 “타인자본을 통한 과도한 지배력 확대, 총수일가 사익편취 등 부작용 차단을 위하여 CVC 설립, 자금조달, 투자 및 회수단계 등 각 경로별로 안전장치를 세밀하게 마련했다”고 설명했다.

아울러, 관계부처 및 업계 의견을 충분히 수렴하여 CVC가 펀드 조성시 계열사 자금 이외에 외부자금도 일부 조달할 수 있도록 허용하는 등 벤처투자 활성화 측면도 균형 있게 고려하했다고 밝혔다.

사인의 금지청구제도 등 법 집행체계 개편 관련, 불공정행위로 인해 피해를 입거나 피해를 당할 우려가 있는 경우, 피해자들이 공정위를 거치지 않고 직접 해당 침해행위의 금지 또는 예방을 법원에 청구할 수 있는 사인의 금지청구제도를 도입했다.

금융복합기업집단감독법도 개정했다. 먼저 금융복합기업집단의 경우 소속금융회사들이 둘 이상의 금융업을 영위하고, 소속금융회사의 자산총액이 5조원 이상으로 대통령령으로 정한 요건에 해당하는 집단을 금융복합기업집단으로 지정했다. 동일 기업집단에 속한 금융회사들의 업종이 여수신·보험·금투업 중 둘 이상인 경우가 해당된다.

현재 기준으로 삼성, 한화, 미래에셋, 교보, 현대차, DB 등 6개 집단이 여기에 해당된다.

금융복합기업집단은 동 집단을 대표하는 금융회사를 대표금융 회사로 자율적으로 선정토록 했다.

아울러 집단차원의 내부통제와 위험관리를 향상하기 위해 금융복합기업집단 내부통제·위험관리 정책을 수립·마련(협의회 설치‧운영)했다. 특히 자본의 중복이용, 내부거래·위험집중에 따른 손실가능성 등을 고려하여 금융복합기업집단 수준의 자본적정성을 평가·점검하도록 의무화했다.

또 금융복합기업집단이 대표금융회사를 통하여 금융복합기업집단 차원의 재무정보 등을 금융당국에 보고하고 시장에 공시하도록 의무화했다.

자본적정성 평가·위험관리실태평가 결과 등이 일정기준에 미달하는 경우, 스스로 개선계획을 마련하고, 그 이행이 불충분한 경우 등에는 금융위는 경영개선계획에 대한 수정·보완·이행·강제 등을 명령한다.

금융복합기업집단감독법은 업권별 규제에 더한 중복규제라는 지적에 대해 “기존의 개별 업권법과 금융복합기업집단감독법이 규제·감독하는 위험이 서로 상이하므로, 이중규제라고 보기 어렵다”고 설명했다.

업권별 금융감독은 개별 금융회사의 건전성과 자본적정성을 관리하는 반면, 이번 법률은 개별 금융업권법으로 규율하기 어려운 계열 금융회사간의 상호출자나 순환출자로 인한 중복자본에 따른 그룹전체로서의 적정자본 문제나, 특정 계열사의 위험이 전파되는 위험전이나 금융복합기업집단 전체의 위험집중 문제 등 그룹위험을 평가·감독하는 것이라 했다.

금융부문 外 비금융회사도 규제 대상이 되는 것 아닌지에 대해 “이번 법률에는 비금융계열사에 의무를 부과하거나 금융당국이 비금융 계열사를 감독하는 조항은 전혀 없다”고 밝혔다.[파이낸셜신문=임권택 기자 ]

 



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