공정위, SK 최태원 회장에 '사업기회 이용' 첫 제재...SK "납득하기 어려운 결정"
공정위, SK 최태원 회장에 '사업기회 이용' 첫 제재...SK "납득하기 어려운 결정"
  • 임권택 기자
  • 승인 2021.12.22 14:18
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시정명령과 함께 과징금 총 16억원 부과

공정거래위원회는 기업집단 SK 소속 SK㈜가 특수관계인 최태원 회장에 대하여 사업기회를 제공한 행위에 대해 시정명령 및 과징금 총 16억원을 부과하기로 결정했다고 22일 밝혔다.

이에 대해 SK는 이날 입장문을 내고 "그동안 SK실트론 사건에 대해 충실하게 소명했음에도 불구하고 납득하기 어려운 제재 결정이 내려진 데 대해 유감스럽게 생각한다"며 법적 대응을 시사했다.

최태원 SK그룹 회장이 15일 오전 정부세종청사 공정거래위원회 심판정에서 열린 'SK실트론 사익편취 의혹' 사건 전원회의에 출석하고 있다. /사진=연합뉴스
최태원 SK그룹 회장이 15일 오전 정부세종청사 공정거래위원회 심판정에서 열린 'SK실트론 사익편취 의혹' 사건 전원회의에 출석하고 있다. /사진=연합뉴스

공정위 조사 결과에 따르면, SK는 구 LG실트론(現, SK실트론(주), 이하‘실트론’)의 주식 70.6%를 직ㆍ간접적으로 취득한 후, 잔여주식 29.4%를 자신이 취득할 경우 상당한 이익이 예상되었음에도 불구하고, 이를 SK의 대표이사이자 SK의 동일인 최태원 회장이 취득할 수 있도록 자신의 인수기회를 합리적 사유 없이 포기하고 최태원 회장의 잔여주식 취득을 직ㆍ간접적으로 지원하여 자신의 사업기회를 제공했다.

특히, SK는 앞선 51% 및 19.6%의 주식취득 과정에서 이 건 잔여주식 29.4% 인수는 '추후 결정'하기로 내부검토했는데, 이후 최태원 회장이 인수 의사를 피력(2017년 4월 14일)하자 이사회의 심의를 통한 합리적 검토 없이 대표이사 장동현이 SK의 입찰 참여를 포기했다.

나아가 SK는 매도자인 우리은행 측과 비공개협상을 진행하고, SK 임직원이 최태원 회장의 주식매매 계약 체결 전 과정을 지원하는 등 최태원 회장이 이 사건 잔여주식을 확정적으로 취득할 수 있도록 직ㆍ간접적으로 지원했다.

그 결과, 최태원 회장은 2017년 8월24일 이 사건 잔여주식 29.4%를 취득했다.

이에 공정위는 이 사건 사업기회 제공행위를 통하여 최태원 회장에게는 부당한 이익이 귀속됐다고 판단했다. 이는 해당 이익이 사업기회의 정당한 귀속자인 SK에게 귀속되어야 함에도 불구하고 최태원 회장이 회사의 동의(이사회의 승인)나 정당한 대가를 지급하지 않고 이를 위법하게 이용하여 자신에게 귀속시켰기 때문이다.

또한 그러한 과정에서 최태원 회장이 SK의 최고 의사결정권자로서 SK가 사업기회를 포기하고 대신 이를 자신이 취득하는데 관여하면서 SK로 하여금 자신의 사업기회 취득 실현을 위한 행위를 하게 한 점, 그러한 결정 과정에 사업기회의 정당한 귀속자인 SK는 사실상 배제됐고, 최태원 회장에게 귀속된 이익의 규모가 상당한 점 등을 종합적으로 고려할 때 이익의 부당성이 인정된다고 판단했다.

공정위에 따르면, 상증세법에 따를 경우 최태원 회장이 취득한 주식 가치는 2017년 대비 2020년 말 기준 약 1천967억원이 상승했다.

이번 조치는 사업기회 제공행위와 사실상 동일한 행위를 규제하고 있는 상법 상 '회사기회 유용금지' 규정이 도입된 지 10여 년이 지난 현재까지 해당 규정을 적용한 소송이 사실상 전무한 상황에서 지배주주가 절대적 지배력과 내부 정보를 활용하여 계열회사의 사업기회를 이용한 행위를 최초 제재하였다는 점에서 의미가 있다는게 공정위 설명이다.

아울러 그간 공정위가 제재한 사익편취 행위와 달리 자연인인 동일인에 대한 직접적인 부당한 이익제공행위를 제재한 첫 번째 사례라는 점에서 그 의의가 크다고 했다. 

특히, 사업기회를 직접 제공하는 방식이 아니라 회사의 이익을 보호해야 할 작위의무가 있는 자가 '사업기회를 포기하여 제공객체가 이를 이용토록'하는 '소극적 방식의 사업기회 제공행위'를 처음으로 제재하였다는 점에서도 그 중요성이 크다고 공정위는 밝혔다.

한편, SK는 입장문을 통해 "지난 15일 전원회의 당시 SK㈜가 특별결의 요건을 충족하는 충분한 지분을 확보한 상태에서 SK실트론 잔여 지분을 추가로 인수하지 않은 것은 '사업기회 제공'으로 단정하기 어렵다는 의견 등이 이번 결정과정에 제대로 반영되지 않아 안타깝다"고 밝혔다.

또한 "잔여 지분 매각을 위한 공개경쟁입찰은 해외 기업까지 참여한 가운데 공정하고 투명하게 진행했다고 밝힌 참고인 진술과 관련 증빙 등이 전혀 고려되지 않았다"고 지적했다.

특히 "공정위의 이날 보도자료 내용은 전원회의 심의 과정에서 확인된 사실관계와 법리판단을 제대로 반영하지 않고, 기존 심사보고서에 있는 주장을 거의 그대로 반복한 것으로 이는 공정위 전원회의의 위상에 부합하지 않는다"고 비판했다.

이에 SK는 "의결서를 받는대로 세부 내용을 면밀히 검토한 후 필요한 조치들을 강구할 방침"이라며 "이번 일로 국민과 회사 구성원들에게 심려를 끼쳐드려 송구스럽게 생각한다"고 전했다.[파이낸셜신문=임권택 기자 ]



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