김유성 교수 "내부자의 증권거래에 대한 절차적 제한 검토 필요"
안수현 교수 "불공정거래행위 갈수록 조직화·복잡화신속·효율적인 제재 방안 마련"
최근 국내 주식시장 내 M&A 거래에 있어 기업사냥꾼의 기업 인수로 인한 피해를 M&A 매수청구권 제도가 사전 예방할 수 있을 것이라는 주장이 제기됐다.
17일 서울 중구 명동 소재 은행연합회관 2층 국제회의실에서 열린 '주식시장 투자자보호 강화' 세미나에서 첫 번째 발표를 맡은 서울대학교 정준혁 교수는 '주식양수도 방식 M&A에서의 바람직한 주주 보호 방안' 발표에서 이같이 말했다.
정 교수는 우리나라 M&A 거래의 현황에 대해 "대부분 지배주주가 보유하는 지배지분을 매수인이 사적계약을 통해 매입하는 형태의 주식양수도 거래가 이뤄진다"며 "만약 새로운 인수인이 회사 경영이나 지속적인 발전에는 관심이 없고 회사의 핵심 기술이나 자산을 약탈할 목적으로 인수하는 기업사냥꾼 내지 약탈자인 경우, 일반주주는 회복할 수 없는 손해를 입을 수 있다"고 설명했다.
그러면서 "문제는 우리는 영국, 미국 등과 마찬가지로 자유롭게 지배지분을 매각할 수 있는 반면, 저들과 달리 아무런 보호 수단은 제공되지 않는다"며 "우리도 일반주주 보호를 위한 제도 수립이 필요하다"고 주장했다. 정 교수는 주주 보호 대안으로 M&A 매수청구권 제도를 제시했다.
M&A 매수청구권 제도는 새로운 인수인이 회사의 경영권을 취득하는 경우 모든 주주들에게 보유 주식을 시장가격에게 인수인에게 매각할 수 있는 권리를 부여하는 제도다. 현재는 지배주주만 보유주식을 처분하고 나갈 수 있고 다른 주주들은 아무런 선택권이 없는데, 이 제도는 일반 주주들에게 보유 주식을 공정가격에 처불할 수 있는 선택권(Option)을 부여한다는 차이점이 있다.
정 교수는 "M&A 매수청구권 제도는 기업가치를 증가시키는 인수인에게는 부담이 안 되나, 기업 약탈자에게는 부담이 되는 제도"라며 "이는 주식양수도 방식 M&A 관련한 인수인 현황, 인수 후 경영계획 등 관련 정보 등을 투명하게 밝힘으로써 M&A 거래의 투명성 증대의 효과를 불러일으킬 것"이라고 주장했다.
두 번째 발제자인 연세대학교 법학전문대학원 김유성 교수는 '내부자 증권거래의 정보투명성 강화방안' 주제발표에서 지난해 한국거래소가 금융위원회에 통보한 109건의 불공정거래 혐의 사건 중 가장 미공개정보이용이 70.6%(77건)으로 가장 큰 비중을 차지했으며 이는 사회적으로도 수차례 큰 이슈가 됐다고 설명했다.
김 교수는 현 내부자 증권거래 규율체계의 가장 큰 문제점으로 "공시 및 단기매매차익 반환의무 외에 내부자 증권거레에 관한 절차적 제한이 없다"고 꼬집으면서 "미국의 제도 등을 고려한 내부자 증권거래 제도의 개선방안을 추진해야 한다"고 주장했다
세부적으로 미공개정보이용행위의 실효성 있는 집행이 확보된 경우와 확보되지 않은 경우를 각각 상정해 대안을 제시했다.
먼저 실효성 있는 집행이 확보된 경우, 사실상 내부자는 자기회사가 발행한 증권을 거래할 수 없게 될 가능성이 있다고 설명했다. 물론 특별한 경우에 한해서는 예외적으로 증권거래가 허용되나, 입증 가능성의 문제에 맞닥뜨릴 수 밖에 없다고 설명했다. 김 교수는 "내부자의 증권거래를 과도하게 제한할 가능성이 있는 만큼, 불공정거래 혐의가 없는 경우에 한해 명시적으로 주식거래를 허용할 필요가 있다"고 주장했다.
후자에 대해서는 공시의무 및 단기매매차익 반환을 통해 실효성 있는 내부자거래 방지에 한계가 있고, 사실상 제한 없이 자기가 발행한 증권을 거래할 수 있다고 설명했다. 김 교수는 "미공개중요정보 이용행위를 실효성 있게 차단하기 곤란하므로 절차적 제한을 통해 내부자의 자기회사 증권 거래를 통제할 필요가 있다"고 말했다.
마지막 발제자인 한국외국어대학교 법학전문대학원 안수현 교수는 '자본시장 불공정거래 제재 실효성 강화방안' 주제발표에서 "개인투자자 대상의 불공정거래 여건이 지속 확대 중"이라며 "특히, 투자자 접근이 용이한 SNS 소셜미디어를 이용한 사례가 급증하는 가운데, 대형화·지능화·복잡화·복합화 양상을 보이고 있다"고 설명했다.
이에 대한 대응으로 안 교수는 행정제재 수단 다양성 확보로 적시 제재 지원, 불공정 거래 제재의 실효성 확보 방안, 조사의 실효성 확보 방안 등을 제시했다
각 항목별로 보면, 우선 증권거래, 계좌개설 제한 도입을 검토해야 한다고 주장했다. 안 교슈는 현재 불법행위가 진행 중이거나 재산은직 방지를 위해 선제적 조치가 필요한 경우 이를 도입할 필요가 있다고 강조했다.
더불어 상장회사의 임원선임 제한 도입도 함께 검토해야 한다고 주장했다. 현재 상장회사나 금융회사의 경우, 금융관련 법률을 위반한 자를 임원으로 선임하는 것을 법률상 제한하고 있는데 권 교수는 더 나아가 "상장사 임원 선임 제한 대상을 사외이사 외 임원 전체로 확대하는 방안을 검토할 필요가 있다"고 주장했다.
이외에도 시세조종, 미공개중요정보, 부정거래행위에 대해 과징금 부과, 효과적이고 효율적인 시장감시를 위한 감시 주체의 디지털화 및 고도화 등도 함께 언급했다.
안 교수는 "불공정거래행위가 갈수록 조직화·복잡화됨에 따라 관계기관 간 유기적 대응과 신속·엄정 대응이 필요하다"며 "비효율 해소를 통해 신속·효율적인 제제 및 사전 예방효과 강화가 필요하다"고 말했다.
[파이낸셜신문=임영빈 기자]
