이복현 금융감독원장이 국내증시의 미흡한 투자자 보호가 기업 밸류업의 걸림돌이 되고 있다며 이를 해결할 수 있는 근본적인 대책 마련의 중요성을 피력했다.
21일 금감원은 이복현 원장이 국내의 저명한 상법분야 학계 전문가를 초청해서 열린 기업지배구조 개선 관련 간담회에서 이같이 강조했다고 밝혔다.
이번 간담회는 자본시장 선진화 방안으로 논의 중인 이사의 충실 의무 확대 및 과도한 책임 제한 방안 등에 대한 학계의 의견을 들어보고 향후 바람직한 법 개정 방향 등 기업지배구조 개선방안을 모색하고자 마련됐다.
이 원장은 "회사와 주주이익이 동일하고 충실 의무 대상인 회사에 주주이익이 포함되어 있다는 것이 상법학계 다수의 견해"라며 "현실은 이와 달리 운용됨으로써 일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익 침해 사례가 계속 발생하고 있다"고 언급했다.
이어 "지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 주주환원 미흡, 일반주주 주식가치 침해 빈번 등 한국적 기업지배구조의 특수성 또한 기업 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다"며 "기업들의 철저한 인식 전환을 위해 개별적 규제방식보다 원칙 중심(Principle-based)의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 당부했다.
또, 주주 충실의무 도입시 예상되는 배임죄 폐지 등 이사의 과도한 책임을 경감해주는 방안과 관련해 이 원장은 "이사의 충실의무 확대가 형사적 이슈로 확대되어 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다"고 답변했다.
그러면서 "충실의무 논의가 상법 관련사항이기는 하나, 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있는 만큼 자본시장 감독기관인 금감원도 관심을 가질 수 밖에 없다"고 함께 설명했다.
마지막으로 이 원장은 "앞으로도 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 말했다.
한편, 이번 간담회에서 학계 전문가들은 "현행 상법의 경우, 이사의 충실의무에 주주이익 보호가 전제됨에도 일부 법원 판례에서는 이를 부정하고 있다"며 "소액주주 보호를 위해서는 주주 충실의무를 명시하는 것은 유의미하다는 의견이 학계 내에서 많았다"고 설명했다.
배임죄 폐지 관련으로는 "지배주주 견제 기능 등을 감안할 때, 배임죄 폐지는 시기상조", "특별배임죄 폐지 등을 통해 형사책임을 민사 책임으로 전환할 필요가 있다는 방향성에 동의한다"는 등의 의견이 있었다.
이외에 주주이익 보호를 위한 구체적인 방안으로 별도의 조문을 통해 이사의 주주이익 보호의무 규정, 주주 간 이해상충 상황에서 준수해야 할 공정성 확보 절차를 명확히 규정화, 불공정 비율 합병 관련해 합병유지 청구권·합병검사인 제도 도입, 지배주주의 사익추구시 부당결의 취소의 소 제기 허용 등이 제시됐다. [파이낸셜신문=임영빈 기자]
