금융당국은  IPO 시장이 단기차익 목적 투자에서 기업가치 기반 투자 중심으로 합리화될 수 있도록 기관투자자 의무보유 확약 확대, 수요예측 참여자격·방법 합리화, 주관사 역할·책임 강화 등 제도 정비에 나섰다.

아울러 주식시장 내 저성과 기업의 적시 퇴출을 위해 "상장폐지 요건은 강화하고, 절차는 효율화"하기로 했다. 이에 따라 상장페지 시가총액(코스피 50→500억원, 코스닥 40→300억원)과 매출액(코스피 50→300억원, 코스닥 30→100억원) 요건이 상향됐다.

21일(화) 09:30~11:30 한국거래소(서울) 컨퍼런스홀에서 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원은 이같은 내용을 중심으로 '지속적인 자본시장 밸류업을 위한 IPO 및 상장폐지 제도개선 공동세미나'를 개최했다.

이번 세미나에서 자본시장 밸류업의 일관된 추진을 위해 정부와 유관기관이 공동으로 마련한 'IPO 제도개선 방안'과 '상장폐지 제도개선 방안'을 발표했다. 이날 김병환 금융위원장, 정은보 한국거래소 이사장, 서유석 금융투자협회장, 이승우 금융감독원 부원장보 및 금융투자업권·언론·협회·유관기관 등이 참석했다.

김병환 금융위원장은 축사에서 “지난해부터 정부가 우리 자본시장의 밸류업을 본격적으로 추진하고 있는 가운데, 시장구조의 밸류업에 대한 개선 필요성도 제기되었다”며 “자본시장 밸류업을 위한 또 하나의 주요 과제로서 IPO와 상장폐지 제도의 개선방안을 추진하고자 한다”고 추진배경을 밝혔다.

김 금융위원장은 IPO 시장에 대해 “기업가치 기반 투자 중심으로 변화시켜 나가기 위해 기관투자자의 의무보유 확약을 확대하고, 주관사가 적정 공모가 산정과 중·장기 투자자 확보를 위해 노력하도록 제도를 정비하겠다”고 언급하고, 상장폐지 제도의 경우 “시장 신뢰를 저해하는 기업이 원활히 퇴출될 수 있도록 요건을 강화하고 절차를 효율화하겠다”고 설명했다.

이와 함께 “보다 효율적이고 투자자 보호가 이루어지는 시장구조를 만들기 위해 ‘주식시장 체계 개편방향’을 검토해 나가겠다”고 밝혔다. 그러면서 “기업이 각각의 성장단계와 특성에 맞춰 자본시장에서 원활히 자금을 조달할 수 있도록 시장간 차별화와 연계방안을 모색하겠다.”며 “우리 시장의 특성과 해외사례를 심층분석하고 공론화 과정을 시작하겠다”고 언급했다.

이에 정부와 유관기관은 근본적으로 IPO시장이 "단기차익 목적 투자 → 기업가치 기반 투자" 중심으로 합리화될 수 있도록 세 가지 방향에서 제도개선 방안을 마련했다.

먼저, 의무보유 확약 우선배정제도를 새로 도입하고 가점을 확대한다. 기관투자자 배정물량 중 40% 이상을 확약 기관투자자에게 우선배정한다. 확약 물량이 40%에 미달하는 경우 주관사가 공모물량의 1%를 취득(상한금액 30억원)하여 6개월간 보유하도록 하여 제도의 실효성을 제고한다.

이와 함께 의무보유 확약 최대 가점기간도 3개월 → 6개월로 확대한다. 단, 원활한 제도 안착을 위해 오는 7월~2025년말은 30%, 2026년부터 40% 적용한다.

정책펀드의 의무보유 확약도 확대한다. 정책펀드인 하이일드펀드, 코스닥벤처펀드에 대해서는 공모물량의 5~25% 별도배정 혜택이 제공되어 왔다. 향후에는 최소 의무보유 확약(15일 이상)을 한 물량에 대해서만 별도배정 혜택을 부여한다.

의무보유 확약 위반, 미청약·미납입 등에 대한 협회차원의 제재도 강화한다. 수요예측 참여제한이 제재 원칙으로 규정되어 있으나 그간 폭넓은 사유로 제재금 갈음, 면제 등이 이루어졌다. 앞으로는 수요예측 참여제한 위주로 제재를 운영하고 감경기준도 명확히 계량화하여 엄격하게 적용한다.

수요예측 참여자격을 강화한다.

지난해 평균 기관투자자 수요예측 참여건수가 약 1천900건에 달하는 등 과열되는 모습이 나타났다. 기업가치 평가 역량이 부족한 소규모 기관투자자들의 참여를 제한하기 위해 사모운용사·투자일임회사의 참여자격을 강화한다.

기존에 고유재산 참여시에만 존재하던 등록기간 및 총위탁재산 규모 관련 자격요건을 운용재산에도 동일하게 적용한다. 다만 3개월 이상 의무보유 확약시 강화된 요건 적용을 면제하고 기존에 조성된 펀드·일임계약의 경우 올해말까지 적용을 유예한다. 금번 제도개선 이후에도 참여과열 현상의 완화 여부를 평가하여 필요시 총위탁재산 기준의 상향조정 등 추가개선도 검토한다.

재간접펀드, 해외 페이퍼컴퍼니 등을 이용한 우회적 참여도 제한한다.

재간접구조에서 피투자펀드 출자금은 주금납입능력에서 원칙적으로 제외하고, 예외적으로 피투자펀드가 수요예측에 참여하지 않음을 소명하는 경우에만 제외하지 않는다.

주관사가 "거래실적이 없고, 실체성 파악도 어려운" 외국 기관투자자는 공모주 배정시 제외하는 것을 원칙으로 하되, 업무영위에 대한 구체적 증빙자료를 제출받은 경우에는 실체성을 인정할 수 있도록 한다.

수요예측 초일 쏠림현상을 방지하기 위해 초일 가점제도 개편한다. 기존에 초일 가점 수준이 지나치게 높아 쏠림이 야기되었다는 점에서 1~3일차에 동일하게 완화된 수준의 가점을 부여하여 초일 쏠림 현상을 완화하고자 한다.

아울러 주관사 역할과 책임도 강화된다. 이는 주관사가 수수료 극대화를 위한 IPO 흥행에만 힘쓰지 않고 "합리적 공모가 산정, 중·장기 투자자 확보"를 위해 노력하도록 유도하기 위함이다.

코너스톤투자자와 사전수요예측제도 도입을 지속 추진한다. 지난 21대 국회에 관련 '자본시장법' 개정안이 발의됐으나(2023년 4월, 김희곤 의원안) 국회 회기만료로 폐기되었다. 코너스톤투자자 제도는 일정기간 보호예수를 조건으로 증권신고서 제출전 기관투자자에 대한 사전 배정을 허용하므로 중·장기 투자자 확대에 긍정적이다.

사전수요예측은 공모가 밴드 설정 단계부터 시장의 평가를 고려할 수 있어 합리적 공모가 산정에 기여할 것으로 기대된다. 자본시장법 개정을 지속 추진하면서 불공정거래, 이해상충 방지 등 구체화 필요사항은 향후 하위법령에 반영할 계획이다.

주관사의 공모주 내부배정기준도 구체화한다. 의무보유 확약 우선배정 방법, 그룹(Tier)설정 및 그룹별 할당 기준, 가중치 부여 기준 등 필수적인 요소들을 포함시킬 예정이다. 한편, 주관사의 재량을 확보할 수 있도록 협회규정을 준수하는 내부배정기준에 따른 공모주 배정은 자본시장법상 차별배정 금지 위반으로 지적하지 않도록 검사·제재를 운영할 예정이다.

마지막으로 주관사 사전취득분 의무보유를 강화한다. 현재 코스닥 시장의 경우 완화된 상장요건 등을 고려하여 주관사가 상장예비심사 신청 6개월 이내에 취득한 주식에 대해서는 가격괴리율(공모가~사전취득가)에 따라 의무보유를 적용하고 있다. 책임성 강화 차원에서 기준이 되는 가격괴리율은 축소(50% → 30%)하고 최소 의무보유 기간은 확대(1개월 → 3개월)한다.

다음으로 상장폐지 요건도 강화된다. 시가총액, 매출액 요건의 기준을 상향조정한다. 기존 요건이 과도하게 낮게 설정되어 있어 지난 10년간 두 요건으로 인한 상장폐지는 한 건도 발생하지 않았다. 상장요건 대비 상대적 비율, 주요국 증시와 비교, 시장간 차이 등을 고려하여 실효성 있는 수준까지 상향조정한다.

연착륙을 위해 상향 목표치까지 3단계, 3년에 걸쳐 단계적으로 조정하고 매출액은 시가총액 대비 실제 조정에 시간이 많이 소요되며 적응기간이 필요하다는 점에서 1년씩 지연 실행한다. 매출액 요건을 강화하는 대신 성장 잠재력은 높지만 매출이 낮은 기업을 고려하여 최소 시가총액 요건(코스피 1,000억원, 코스닥 600억원)을 충족하는 경우 매출액 요건을 면제하는 완충장치도 도입(매출액 요건이 강화되는 2027년부터 적용)한다.

다음으로 감사의견 미달요건 기준 강화이다. 앞으로는 2회 연속 감사의견 미달시 즉시 상장폐지한다. 다만, 예외적으로 국민경제에 미치는 영향을 고려하여 회생·워크아웃 기업에 대해서는 제한적으로 추가 개선기간을 허용한다.

기존 코스닥에만 도입되어 있던 분할재상장(인적분할 후 신설법인 상장)시 존속법인에 대한 상장폐지 심사제도를 코스피에도 도입한다. 존속법인은 심사를 받지 않는다는 점을 이용하여 존속법인이 부실해지는 구조의 분할재상장이 나타날 우려가 있기 때문이다.

상장폐지 절차도 간소화 시켰다.

현행 제도상 코스피는 최대 '2심 + 개선기간 4년', 코스닥은 최대 '3심 + 개선기간 2년'으로 운영되어 상장폐지 심사가 비효율적으로 장기화되는 경향이 있었다. 심사절차 효율화를 위해 코스피는 개선기간을 최대 4년에서 2년으로 절반 수준까지 축소하고, 코스닥은 심의 단계를 3심제에서 2심제로 축소함과 동시에 최대 개선기간도 2년에서 1년6개월로 축소한다.

또한, 속개 제도를 이용하여 개선기간을 추가부여** 하는 등 운영상의 비효율성도 제거하기 위해 개선기간 추가부여 성격의 속개를 명시적으로 허용하지 않고 1심 심의결과가 명확한 경우 2심에서 추가 개선기간을 부여하지 않도록 한다.

형식적 상장폐지 사유와 실질심사 사유가 동시에 발생하는 경우 기존에는 실질심사를 중단하고 형식적 상장폐지 사유에 대한 심사가 종료된 후에 실질심사를 재개했다. 그러나 향후에는 심사를 병행하여 진행하고 하나라도 먼저 상장폐지 결정이 나오면 최종 상장폐지를 하는 방식으로 개선한다.

투자자보호도 강화했다.

상장폐지 후 비상장 주식거래를 지원한다. 현재는 상장폐지 기업의 경우 7거래일 간 정리매매 이후에는 사실상 거래가 이루어지기 어렵다. 이를 개선하기 위해 금융투자협회의 비상장주식 거래 플랫폼인 K-OTC를 활용하여 상장폐지 주식의 거래기반을 개선한다. K-OTC에 '(가칭)상장폐지기업부'를 신설하고 동 기업부에서 6개월간 거래를 지원한다. 6개월 거래 후에는 금융투자협회의 평가를 통해 적정하다고 판단되는 경우 기존 K-OTC로 연계이전하여 거래를 이어나갈 수 있다.

상장폐지 심사중 투자자에 대한 정보공시도 확대한다. 현재는 상장폐지 심사기간 동안 거래소의 심사절차와 관련된 공시를 제외하면 투자자 입장에서 기업에 대한 정보를 알기 어렵다. 투자자의 알권리 제고 측면에서 기업이 거래소에 제출하는 “개선계획”의 주요내용을 공시하도록 한다.

IPO 제도개선 방안은 올해 1분기에 협회규정 개정, 2분기 거래소규정 개정 등 필요조치를 신속하게 완료하고 바로 시행 가능한 내용은 4월1일부터, 내부시스템 개편이나 투자자 안내 등 준비기간이 필요한 내용은 7월1일부터 시행할 계획이다. 법률개정 사항인 코너스톤투자자, 사전수요예측제도 도입은 올해 2분기까지 관련 '자본시장법' 개정안 발의를 추진한다.

상장폐지 제도개선 방안은 올해 1분기에 거래소세칙 개정, 2분기 거래소규정 개정 등 필요조치를 신속하게 완료할 계획이다. 즉시 시행이 가능한 최대 개선기간 축소, 형식·실질 병행심사는 올해 1분기중 거래소세칙 개정과 함께 바로 시행한다.

감사의견 미달 요건 강화, 분할 재상장시 심사 강화, 상장폐지 심사기업의 개선계획 공시는 기업안내 등을 고려하여 7월1일부터 시행하고 시가총액, 매출액 등 재무요건 강화는 내년 1월부터 3단계에 걸쳐 단계별로 시행한다. 비상장거래 지원을 위한 K-OTC내 상장폐지기업부는 세부 운영방안 마련 등을 거쳐 재무요건 강화와 함께 내년 1월 신설될 예정이다. [파이낸셜신문=임권택 기자 ]

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