총수일가 이사등재, ‘지주사·주력사·사익편취사’ 집중...“이사회 형식적”
총수일가 이사등재, ‘지주사·주력사·사익편취사’ 집중...“이사회 형식적”
  • 정성훈 기자
  • 승인 2019.12.09 14:57
  • 댓글 0
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공정거래위원회 '2019년 공시대상기업집단 지배구조 현황' 공개
총수일가의 이사등재 비율은 감소 추세, 사외이사 비중은 증가 추세
이사회 상정안건은 대부분 원안가결, 대규모 내부거래 안건은 모두 원안가결

총수 있는 그룹(49개, 1,801개 사) 중 총수일가 이사등재 회사는 321개사(17.8%)로 나타났으며, 총수 본인이 이사로 등재된 회사의 비율은 7.4%(133개 사)에 달했다.

또 총수일가는 주력회사(41.7%), 지주회사(84.6%), 사익편취 규제대상 회사(56.6%)에 집중적으로 이사로 등재되어 있는 것으로 나타났다.

공정거래위원회는 9일 발표한 ‘2019년 공시대상기업집단의 지배구조 현황’에서 이같이 나타났다고 밝혔다.

공정거래위원회 정창욱 기업집단정책과 과장이 9일 오전 세종시 정부세종청사에서 2019년 공시대상기업집단 지배구조 현황 발표를 하고 있다./사진=연합
공정거래위원회 정창욱 기업집단정책과 과장이 9일 오전 세종시 정부세종청사에서 2019년 공시대상기업집단 지배구조 현황 발표를 하고 있다./사진=연합

공정위에 따르면, 작년·올해 연속 분석 대상인 47개 집단을 기준으로 보면, 총수일가가 이사로 등재된 회사는 지난해 대비 3.8%p 감소(17.9%)했다.

총수 본인이 등재된 회사의 비율도 감소(8.0%→7.2%)했는데, 올해 동일인 변경과 일부 총수의 경영 일선 퇴진이 그 원인인 것으로 판단된다. 동일인 변경으로 엘지(△1개사)와 한진(△4개사), 경영일선 퇴진으로 코오롱(△6개사)과 금호아시아나(△3개사)가 감소했다.

총수일가 이사 등재회사 비율은 각 집단별로 큰 차이를 보였다. 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비중은 부영(79.2%), 케이씨씨(78.6%), 셀트리온(70.0%), SM(69.2%), 오씨아이’(57.9%)순으로 높다. 또 삼천리(0.0%), DB(0.0%), 미래에셋(0.0%), 한화(0.0%), 코오롱(2.4%) 순으로 낮은 것으로 조사됐다.

공정위에 따르면, 최근 5년간(2015~2019년) 연속분석 대상 집단의 총수일가 이사등재 현황을 살펴보면, 총수가 이사로 등재된 회사의 비율은 5% 초반 수준을 유지하다 올해 감소했으며, 총수일가 이사 등재 회사 비율은 지속적으로 감소했다.

한편, 총수 있는 49개 분석대상 집단 중 총수 본인이 이사로 등재되지 않은 집단은 19개 집단이며, 그 중 10개 집단은 총수 2·3세가 이사로 등재된 회사도 전혀 없는 것으로 나타났다.

한화, 현대중공업, 신세계, 씨제이, 대림, 미래에셋, 효성, 금호아시아나, 코오롱, 한국타이어, 태광, 이랜드, DB, 네이버, 동원, 삼천리, 동국제강, 유진, 하이트진로 등이다.

또 총수일가는 주력회사, 지주회사, 사익편취 규제 대상 회사 및 사각지대 회사에 집중적으로 등재되어 있는 것으로 나타났다.

주력회사에서 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 41.7%(120개 사 중 50개 사)로, 기타 회사에서의 이사 등재 회사 비율(16.1%) 및 전체 회사 비율(17.8%) 보다 월등히 높다.

지주회사 체제 전환 집단에서 지주회사의 경우 총수일가(84.6%) 및 총수(53.8%)가 이사로 등재된 회사의 비율이 매우 높은 것으로 나타났다.

사익편취 규제 대상회사의 경우 총수일가 이사 등재 비율이 56.6%(189개 사 중 107개 사)에 달하며, 사각지대 회사에서도 23.0%(357개 사 중 82개 사)로서, 비규제 대상 회사(10.5%)나 전체 회사 비율(17.8%)보다 월등히 높다.

특히 총수2·3세가 이사로 등재된 회사(59개 사) 중 사익편취 규제 대상(27개 사) 및 사각지대(13개 사) 회사가 차지하는 비중은 67.8%에 달한다.

공익법인의 경우 총수일가는 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인(58개)에 집중적으로 이사로 등재(74.1%)되어 있는 것으로 나타났다.

◇ 사외이사 참석률 95%...모든 안건 원안대로 가결

한편, 56개 공시대상기업집단 소속 250개 상장회사의 사외이사는 810명으로 전체 이사 중 51.3%의 비중을 차지하고 있다.

250개 상장회사가 관련 법에 따라 선임해야하는 사외이사는 725명인데, 85명을 초과하여 선임하고 있는 것으로 나타났다.

회사별로 평균 3.24명의 사외이사를 선임하고 있으며, 총수 있는 집단의 사외이사 비중(51.46%)이 총수 없는 기업집단(50.00%)보다 조금 높다.

기업집단별로는 한국투자금융(75.0%), 교보생명보험(75.0%), 금호석유화학(70.0%), 케이티앤지(69.2%), 대우건설(66.7%) 순으로 높고, 이랜드(16.7%), 호반건설(25.0%), 넥슨(25.0%), 동원(33.3%), 코오롱(40.6%) 순으로 낮게 나타났다.

지난해부터 연속 분석 대상인 기업집단(54개) 소속 상장회사의 사외이사 비중(51.3%)은 전년(50.7%) 대비 0.6%p 증가했다.

사외이사의 이사회 참석률은 95%이며, 최근 1년 간(`18. 5. 1 ~ `19. 5. 15.) 이사회 안건(6,722건) 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 안건은 24건(0.36%, 부결 3건, 기타 21건)이다.

이번 이사회 특징을 보면, 이사회 안건 가운데 대규모 내부거래 관련 안건은 755건(11.2%)으로, 모든 안건이 원안대로 가결되었으며, 부결된 안건은 없었다.

사익편취 규제대상에 해당하는 상장회사의 경우에도 이사회 원안 가결률이 100%인 것으로 나타났다.

◇ 이사회내 위원회 증가...내부통제 장치 도입

56개 공시대상기업집단 소속 250개 상장회사에서 법상 최소 기준을 상회하여 이사회 내 위원회를 설치했다.

최근 1년 간(`18. 5. 1.~`19. 5. 15.) 4개 위원회에 상정된 안건(2,051건) 중 원안대로 통과되지 않은 안건은 모두 12건(조건부가결 2건, 수정의결 7건, 부결 3건)이다.

최근 5년간 4개 위원회의 설치 비율은 전반적으로 증가했다.

특히, 내부거래위원회는 사외이사 후보 추천위원회나 감사위원회와 달리 법상 설치 의무가 없음에도 불구하고 큰 폭으로 증가하고 있다.

이는 총수일가 사익편취 규제에 대한 법 집행 강화 및 규제 대상 확대 추진에 따라 기업 스스로 내부 통제 장치를 도입한 결과로 해석된다.

특히 지난해·올해 연속 분석 대상인 동일 54개 집단을 비교할 경우, 내부거래위원회가 12개 늘어난 것으로 나타났다.

이사회 내 위원회의 원안가결률은 총수 없는 집단(97.0%)보다 총수 있는 집단(99.6%)에서 2.6%p 높게 나타났다.

이사회 내 위원회 중 원안가결률이 높은 위원회는 내부거래위원회(99.8%), 추천위원회(99.6%), 감사위원회(99.4%), 보상위원회(98.6%) 순이었다.

이사회 및 위원회 안건 중 대규모 내부거래(상품·용역거래 한정) 안건 337건의 작성현황을 살펴본 결과, 대규모 내부거래에 대한 심의가 제대로 이뤄지지 않는 것으로 나타났다.

수의계약으로 체결한 내부거래 안건(331건) 중 수의계약 사유를 기재하지 않은 안건이 268건으로 전체 안건의 80.9%에 육박했으며,

시장가격 검토·대안비교 및 법적쟁점 등 거래 관련 검토사항이 별도로 기재되지 않은 안건도 231건으로 68.5%에 달했다.

거래 상대방, 계약체결방식, 계약기간 및 계약금액만 기재된 안건도 21건이었다.

◇ 집중투표제 통해 의결권 행사 전무

전체 상장사(250개 사) 중 4.4%(11개 사)가 도입했으나, 집중 투표제를 통해 의결권이 행사된 경우는 지난해와 마찬가지로 없었다.

지난해·올해 연속 분석 대상 54개 집단을 비교하면 도입률은 지난해(4.6%)와 유사한 수준(4.5%)이다.

서면투표제는 전체 상장사(250개 사) 중 8.4%(21개 사)가 도입했으며, 서면투표제 방식으로 의결권이 행사된 경우는 전체 상장사 중 5.6%(14개 사)에 머물렀다.

지난해·올해 연속 분석 대상 54개 집단을 비교하면 도입률(8.8%→8.2%)과 실시율(5.4%→5.3%)이 모두 소폭 감소했다.

전자투표제는 전체 상장사(250개 사) 중 34.4%(86개 사)가 도입했으며, 전자투표제 방식으로 의결권이 행사된 경우는 28.8%(72개 사)로 나타났다.

지난해·올해 연속 분석 대상 54개 집단을 비교하면 도입률(23.0%→34.3%)과 실시율(20.5%→29.0%)이 모두 증가했다.

특징으로 총수 있는 집단에서의 투표제 도입률이 총수 없는 집단에 비해 낮은 것으로 나타났다.

특히 전자투표제는 총수 없는 집단(60.0%)과 총수 있는 집단(32.2%)의 도입률 차이가 27.8%p로 가장 큰 차이를 보였다.

지주회사 체제 전환집단은 일반집단에 비해 집중․서면․전자투표제를 도입한 회사의 비율이 상대적으로 낮은 것으로 나타났다.

◇ 국내 기관 투자자 의결권의 비율은 78.4%

최근 1년 간(2018년 5월1일 ~ 2019년 5월15일) 국내 기관 투자자들은 공시대상기업집단 소속 235개 상장사의 주주 총회(안건 총 1,670건)에 참여하여 의결권을 행사했다.

국내 기관 투자자의 의결권 있는 주식 대비 행사한 의결권의 비율은 78.4%이며, 의결권이 행사된 국내 기관투자자의 지분을 찬반으로 나누어 보면, 찬성 92.7%, 반대 7.3%이다.

공정위는 스튜어드십코드 도입 이후 국내 기관 투자자들의 의결권 행사가 점진적으로 활성화되고 있는 것으로 분석햇다.

연속 분석 대상 54개 집단에서 국내 기관 투자자의 의결권 행사 비율(77.9%→78.7%)이 지난해보다 소폭 상승한 것으로 나타났으나, 반대 비율(9.5%→7.1%)은 지난해보다 감소한 것으로 나타났다.

한편, 경영진에 대한 견제 역할을 수행하는 감사위원회 위원 선임, 사외이사 선임 등에서 기관투자자의 반대가 활발한 것으로 나타났다.

◇소수주주권 최근 1년간 20차례 행사

최근 1년 간(2018년 5월1일 ~ 2019년 5월15일) 소수주주권은 20차례 행사됐는데 주주제안권 11건, 주주명부 열람권 3건, 주주대표소송제기권 1건, 유지청구권 1건, 검사인 선임청구권 1건, 이사회 의사록 열람청구권 1건, 회계장부 열람청구권 1건, 주주총회 소집청구권 1건 등 이다.

최근 5년간 분석 대상 기업집단의 소수주주권 행사 건수는 47건이며, 주주제안 26건(55.3%), 회계장부열람 9건(19.1%), 주주명부 열람청구 4건(8.5%) 순으로 높았다.

◇ 공정위, 지배구조 개선은 바람직...이사회 기능은 미흡

이번 분석에 대해 공정위는 “공시대상기업집단의 지속적인 지배구조 개선 결과, 일부 긍정적인 변화가 나타나고 있는 것”으로 평가했다.

우선, 이사회에서 사외이사의 비중이 증가하는 현상이 지속되고 있으며, 이사회 내 위원회 비중이 증가하는 등 이사회 본연의 역할을 수행할 수 있는 기반이 지속 구축되고 있는 것으로 평가했다.

또한, 소수주주권 행사가 보다 용이해지고 있으며, 소수주주권 행사 내용도 다양해지고 있다고 판단했다.

특히 공정위는 공시대상 기업집단 소속 상장사의 전자투표제 도입 회사 비중이 작년에 비해 8.7%p 증가하여 소수주주권 행사 기반이 마련되고 있고, 유지청구권, 검사인 선임청구권 행사 등 소수주주권 행사도 보다 활발해지고 있는 것으로 평가했다.

다만, 운영 실태를 보다 면밀히 조사한 결과, 제도 운영상 미흡한 점이 나타나는 등 여전히 지배구조 개선의 여지가 상당한 것으로 공정위는 분석했다.

공정위는 “공시대상기업집단 전체 소속회사에서 총수일가 이사 등재 회사 비율은 지속적으로 감소추세에 있다”며 “특히, 총수 본인이 이사로 등재되지 않은 집단은 19개 집단이며, 그 중 10개 집단은 총수 2․3세 이사 등재회사도 없어 책임경영 차원에서 한계가 나타났다”고 지적했다.

이어 “여전히 이사회 및 이사회 위원회 상정 안건들이 대부분 원안 가결되고 있어 이사회 기능도 여전히 미흡한 것”으로 파악했다.

특히, 총수 있는 집단의 이사회 원안 가결률이 99.8%에 육박하였으며, 대규모 내부거래 안건이 모두 원안가결된 것은 주목해야 할 부분이라 지적했다.

따라서 공정위는 “앞으로도 공정위는 기업집단 현황을 지속적으로 분석·공개하여 시장 감시 기능을 활성화하고 자율적인 지배구조 개선을 유도할 계획”이라 밝혔다.[파이낸셜신문=정성훈 기자 ]

 



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